若论三国第一枭雄，曹操肯定当仁不让。曹丞相凭借手中强大的军事力量与智囊团统一了北方。论智谋，他有郭嘉、荀彧、司马懿、贾诩、荀攸等当世奇才，本身更是一等一的多谋善断之人；论武将，他有许褚、典韦、张辽、徐晃等万人之敌，可谓是猛将如云、谋士如雨。即使是军队，他也有两支王牌军，一支是特种具装重骑——虎豹骑，另一支则是堪比丹阳劲卒的青州兵。
收编青州兵，是曹操一生事业中的重要一步。清朝学者何焯在校订《三国志》时，就感慨到:“魏武之强，由此而始。”
中平五年10月，青州黄巾暴动烽火再燃，至初平二年，发展到三十万之众。同年11月，青州黄巾军在遭遇泰山太守应劭的阻击后，北上冀州，以期与黑山军会合，但在黄河岸边，被公孙攒的二万步骑打得惨不忍睹，损失了十多万人和不计其数的物资，只好南撤。
初平三年4月，边撤边扩编的青州黄巾军，以百万之众攻入兖州地界，首先斩杀了任城国相郑遂，尔后又转攻东平国。这时，济北国相鲍信，建议兖州刺史刘岱采取“坚壁清野、防守反击”的对策，但平庸的刘岱根本听不进去，不自量力地贸然出击，结果兵败被杀。
刘岱死后，兖州名人陈宫抢在地方实力派鲍信之前，毛遂自荐，为曹操做说客，游说各方争夺兖州刺史之位。最后在陈宫的奔走呼号，以及鲍信的坚决支持下，当时已经有多次成功抗击黄巾军经历的曹操成为兖州各阶层普遍认可的最佳州牧人选。于是，鲍信和州吏万潜等人跑到东郡，恭迎曹操代理兖州最高军政长官。
而曹操走马上任后的第一把火，就是和鲍信组成联军，主动出击，与青州黄巾军会战于寿张。战斗进行得相当漫长、艰苦，亲密战友鲍信就是在这次会战中为保护曹操而不幸阵亡，然连尸体都没能找到。
不过，一则由于曹操政治思想工作及时到位，战术运用得当，二则因为黄巾军对曹操也有所畏惧，因此，尽管过程漫长而艰苦，且互有胜负，但曹操还是勉强取得了寿张会战的胜利。
据《魏书》记载，在会战期间，青州黄巾军曾写信给曹操，宣称“汉行已尽，黄家当立”是“天之大运”，希望曹操不要再执迷不悟，为注定灭亡的东汉皇朝，做徒劳的努力。信中还提到曹操“昔在济南，毁坏神坛，其道乃与中黄、太乙同”，既表明曹操在任职济南相期间，对当地淫祀之风的严厉打击，得到黄巾军的赞赏（淫祀与黄巾军所尊奉的太平道教义背道而驰），同时也暗示了青州黄巾军对曹操很有好感。
而这种赞赏和好感，正是初平三年12月，青州黄巾军主力在济北境内，向曹操集体无条件投降（并非战败投降）的关键所在，而这也是后来青州兵只听命于曹操一人的关键原因。
投诚后的青州黄巾军，连家属在内共计百余万人，其中三十万身强体壮者，被曹操整编成具有相对独立性的“青州兵”。至于那些没有被吸收为军人的黄巾军成员，很可能如高敏先生在《魏晋南北朝兵制研究》一书中所推论的那样，从此被曹操组织起来，专心从事农业生产。曹操能够顺利执行屯田制，这一部分黄巾军起到了很大作用。
被整编后的青州兵在曹操从严治军的规范下，军容军纪已经发生了质的变化，从原先散漫无拘的流民武装，被逐渐改造为懂纪知法的正规部队。与此同时，青州兵朝着父子相继、世代为兵的职业化、世兵化方向发展。相关史料显示，青州兵自从初平三年被收编之后，至少存续了二十八年。假如不是世代为兵，这支部队不可能维持那么长的时间。
至于青州兵的战斗力，现在公认，它虽然不如同时代的虎豹骑、白马义从、陷阵营、白毦兵等特种兵，但作为正规部队也是三国时代一支数一数二的强兵。
《魏书》中说，青州黄巾军在未被收编前就不是一般的乌合之众，尤其是个人素质，“黃巾为贼久，数乘胜，兵皆精悍。”再经过曹操的一番选拔、调教之后，战斗力可想而知。
史料中关于青州兵的作战记载主要有五处：
据《三国志•魏书•武帝纪》记载：
袁术与绍有隙，术求援于公孙瓒，瓒使刘备屯高唐，单经屯平原，陶谦屯发干，以逼绍。太祖与绍会击，皆破之。
术使将刘详屯匡亭，太祖击详，术救之，与战，大破之。术退保封丘，遂围之，未合，术走襄邑，追到太寿，决渠水灌城。走宁陵，又追之，走九江。
秋，太祖徵陶谦，下十余城，谦守城不敢出。
初，太祖父嵩，去官后还谯，董卓之乱，避难琅邪，为陶谦所害，故太祖志在复仇东伐。夏，使荀彧、程昱守鄄城，复征陶谦，拔五城，遂略地至东海。还过郯，谦将曹豹与刘备屯郯东，要太祖。太祖击破之……
青州兵在曹操的带领下，确实很骁勇善战，不仅击败了公孙瓒、陶谦，还一度把袁术赶入九江，最后又连下陶谦十余城，打到对方不敢出门，前来救援的刘备也未能改变战局。在曹操的加持下，青州兵可谓是“人挡杀人佛挡杀佛”，直到它遇到了吕布的“陷阵营”。
青州兵奔，太祖陈乱，驰突火出，坠马，烧左手掌。司马楼异扶太祖上马，遂引去……，太祖乃自力劳军，令军中促为攻具，进复攻之，与布相守百余日。
看来，遇到骑兵冲阵，作为步兵的青州兵也只能自顾逃窜，好在此战过后，曹操亲自慰问将兵，鼓舞士气，才使曹操能够与吕布相持百余日而各自罢兵。一直到官渡之战，青州兵都是绝对的主力。为此青州兵也付出了惨重的代价，据《魏书》记载，官渡之战时，曹操的青州兵各大营“兵不满万，伤者十之二三。”
青州兵为前期曹操的崛起立下了汗马功劳。
青州兵最后一次出现在史书中，是在曹操死后，青州兵“以为天下将乱，皆鸣鼓擅去。”
建安二十五年正月，曹操刚一去世，处于洛阳的青州兵和臧霸麾下的徐州兵（徐州兵的性质与青州兵相似，并具有更大的独立性）擅自离去，根本不愿服从其他人包括曹操接班人曹丕的指挥，并因此在短期内造成了很大的混乱，要不是处置得当，甚至有可能酿成性质更为严重的兵乱。
那么，青州兵此后究竟何去何从呢？据《魏略》记载，在青州兵和徐州兵公然鸣鼓告众、擅离洛阳之时，主持曹操丧事的谏议大夫贾逵，力排众议，坚决主张予以安抚。他的意见得到了曹丕的支持，并被授权“为作长檄，告所在给其廪食”。这就是说，在青州兵（包括徐州兵）离开洛阳后经过的沿途各地及其老家的地方政府，被要求为他们无偿提供粮食。由此推断，青州兵是回到了故乡。
曹魏建国后，如何处置回乡的青州兵，史书并未明确交代。据田余庆先生《汉魏之际的青徐豪霸》一文考证，徐州兵的领军人物臧霸，在魏文帝黄初四年8月，被剥夺了兵权，从此栖身洛阳，备位充数而已。在此后的黄初五年和六年，曹丕又先后两次南征广陵，平定了发生在青徐地界的利城兵变等内乱，最终彻底解决了长期悬而未决的青徐问题，也从此有效地杜绝了回乡青州兵、徐州兵发动叛乱的可能。
也就是说，青州兵回到家乡以后，有一部分可能从此解甲归田，有一部分可能重操旧业，占山为王，在曹丕彻底解决青徐兵变后，青州兵归家后的安置问题也彻底得到了解决，青州兵彻底淹没在万千百姓之中，不复存在。
至于说，青州兵为何只服从于曹操一人，连曹丕的账都不买，原因可能有三：
第一，由于对淫祀之风的严厉打击，青州兵对曹操甚有好感，前文已经提到。
第二，曹操与青州兵有恩。对于拖家带口的一支降军，曹操恩遇深厚，不仅让青州兵保持相对的独立地位，始终拥有独立的番号和独立的编制，而且从未被拆解到其他部队之中。
另外，曹操不仅收编了士兵，还收留了百余万的青州百姓。正所谓得民心者得天下，有如此众多的家乡百姓支持曹操，青州兵自然对曹操感恩戴德。
第三，也是最重要的一点，曹操很少让手下将领参与青州兵军务，前期的曹操基本都是亲身领军，作为曹军主力，青州兵直接隶属于曹操麾下，这也是青州兵一直没有出过一个名将的原因。
曹操手下有不少将领都是带私兵入伙的，比如李典、吕虔、田畴、张辽、臧霸等人。曹操起初的私兵并不多，所以对他们是既利用，又防范。而青州兵则为曹操制衡他们提供了条件，所以曹操将青州兵视为自己的直属部队，即便是青州兵发生叛乱，曹操也一直未将其遣散。
官渡之战后，随着曹操势力地盘的扩大，青州兵不再是曹军的主力。比如曹魏最精锐的骑兵——虎豹骑，就是大多来自河北的突骑。而这时的青州兵就基本退居二线了，所以在史册中再未找到青州兵出战的记录。
由于青州军的原身是黄巾起义军，大多由穷苦百姓组成，但也有很多土匪流氓存在，所以这支军队成分驳杂。在曹操的直接过问管理下，青州兵基本还能掩盖它的匪性，但后期曹操政务繁忙，根本没有时间亲自过问青州兵军中事务，于是青州兵就处于一种姥姥不爱，舅舅又管不着的状态，而青州兵又立过不少功勋，所以慢慢的就显露出“老爷兵”的本色来了。
《魏书·于禁传》中有一段关于宛城惨败时青州军的表现，就很说明问题：
“未至太祖所，道见十余人被创裸走，禁问其故，曰：‘为青州兵所劫。’禁怒，令其众曰：‘青州兵同属曹公，而还为贼乎！’”乃讨之，数之以罪。”
即便曹操对于禁的做法甚为赞赏，但也没有拆散青州兵，即便重罚也未见有（因为青州兵就是曹操手下的一直独立军队，如果说他的长官是谁，只能是曹操本人。）
所以，本就散漫惯了的青州兵在曹操疏于管理的情况下，就逐渐骄狂放纵起来，除了曹操的命令谁也不放在眼里，而青州兵自身又没有出现一个识时务、大局观出色的名将，现在唯一敬畏的人故去，青州兵自以为靠山已倒，就一哄而散了。
说白了，青州兵一直就是曹操培养的一支私兵，只听命于自己，当然这也是曹操故意为之。而曹丕只所之让其离去，主要原因还是青州兵的军纪问题，再加上连年鏖战消耗，青州兵的兵力，战斗力早己大不如前，勉强用之还不如放其归家务农。
